在Da Hui Shipping (Pte) Ltd (in creditors' voluntary liquidation) v Shook Lin & Bok LLP [2026] SGHCR 30 一案中，高等法院普通庭助理注册官驳回了原告提出的撤销大部分专业过失索赔的动议，认为至少可以辩称，可以就船舶抵押权提起追偿索赔，从而援引海事管辖权。助理注册官还认为，基于未决法律的“机会损失”索赔通常需要通过审判解决。Huang Liang Zhi、Zhou Qi Zhi 和 Zheng Yu Zhi 代表原告成功驳回了撤销全部诉讼的动议。
黑石国际律师事务所 (BLACKSTONE INTERNATIONAL LAW FIRM) 代表原告处理这起专业过失索赔案。原告的诉讼理由是，其前任律师未能采取正确的程序步骤，以援引法院对两艘船舶的物权管辖权，导致其丧失了从这两艘船舶的出售所得款项中追回损失的机会。
被告是原告的前任律师，他们试图申请驳回原告的过失侵权诉讼请求。该驳回申请几乎完全围绕因果关系展开。
驳回申请几乎完全取决于因果关系。助理注册官指出，该申请案情相当复杂，涉及诸多问题，包括“根据1961年《高等法院（海事管辖权）法》（“HCAJA”），法院对物权的管辖范围；非合同代位求偿所有权权益，以及在此方面，不当得利法中对新的不当因素的认定；是否应允许原告修改诉状，以基于免责原则提出新的诉讼请求；以及，所有这些问题的核心在于，法院应如何评估因采取不同的程序步骤而导致无法获得预期诉讼结果的机会损失，而这些程序步骤可能使假想的法院（包括假想的上诉法院）对某些实质性问题作出不同的裁决，而这些实质性问题的法律本身尚未定论。”
背景
原告大汇航运拥有一艘船舶，该船舶抵押给银行，用于担保与关联公司安荣共同享有的贷款。安荣的两艘船舶也根据同一交叉担保安排进行了抵押。原告的船舶出售后，银行将部分售船所得用于偿还安荣船舶所对应的债务部分。这使得原告对安荣拥有了可观的追偿权。
银行和其他债权人扣押并出售了安荣的船舶。随后，在海事优先权诉讼程序中确定了安荣船舶出售所得款项的债权优先顺序，而债权人并未参与该程序。
相反，原告（当时由被告代理）寻求就其分摊请求和代位行使银行担保的权利作出人身宣告。高等法院普通庭驳回了这些请求。上诉后，上诉法院驳回了上诉，但理由是原告的请求存在“根本性的程序异议”。上诉法院认为，如果原告希望从安荣船舶的出售所得中获得分配，则原告必须寻求其他途径。
针对安荣船舶提起的物权诉讼。剩余的售船款项后来分配给了其他债权人。
原告随后对其前任律师提起了本案的专业过失索赔诉讼。
决定
法院仅部分准许了驳回诉讼的申请。大部分诉讼请求仍需审理。
关于分摊索赔，核心问题是索赔人是否可以根据1961年《高等法院（海事管辖权）法》第3(1)(c)条援引高等法院的海事管辖权——也就是说，分摊索赔是否可以构成“关于”船舶抵押的索赔。当时并无地方判例直接解释该条款中“关于”的含义。法院重新审视该问题后认为，至少可以认为该措辞符合要求：索赔直接源于交叉担保安排的运作，且索赔与抵押之间存在足够“明确的联系”。因此，索赔人是否完全没有获得对物判决的可能性，这一点并不显而易见。这些索赔并未被驳回。
法院还驳回了基于遵循先例原则或作为对先前裁决的附带攻击构成滥用程序而应驳回该诉讼的论点。相关问题并非受先前裁决约束的助理注册官会作出何种裁决，而是假设高等法院或上诉法院（不受先前裁决约束，且可能面临不同的事实构成）在先前诉讼程序以不同方式提起的情况下会作出何种裁决。
基于代位求偿的索赔则情况不同。要通过代位求偿获得银行已消灭担保的所有权和优先权，索赔人需要证明存在公认的不公正因素。法院认为，显然不存在这样的因素：所依赖的“次级责任”并非新加坡法律认可的不公正因素，而所依赖的“单纯的事实不公”已可通过追偿个人救济得到解决。助理注册官采用谨慎渐进的方法来审查新的不公正因素，最终得出结论：该索赔成功的可能性微乎其微，而非现实。因此，该项损失被驳回。
其余索赔（包括先前策略中浪费的成本和为减轻损失而采取的合理措施的成本）被认为提出了可审理的问题，因此没有被驳回。
一些要点
首先，关于海事管辖权。该判决区分了适用第3(1)(c)条的文书类型——船舶抵押或担保——以及该文书与债权之间的关联性质，这种关联由“关于”一词所体现。该词含义广泛，仅需“明确的联系”。对于因交叉担保结构而产生的船舶融资纠纷，该案例表明，债权无需是抵押权人提出的债权，也无需是为了强制执行抵押权而提出的债权，即可被视为“关于”该抵押权。同样，法院也谨慎地补充指出，仅仅是附带的或“但若非如此”的关联是不够的；强制执行令这种侵入性救济措施不能延伸至从未考虑过适用该措施的债权。
其次，关于错失诉讼机会和法律未决的问题。在评估错失诉讼机会时，法院不会简单地假定先前法院的结论会重演。如果更早、更及时的程序步骤可能改变基本事实——例如船舶出售的顺序和时间、担保债务的解除或关联公司的清算——则必须根据反事实情况进行评估。也就是说，法律的不确定性并非……
避免失败的许可：即使某个法律领域尚未定论，也无法克服无法逾越的法律障碍。
第三，关于不当得利原则。拒绝允许基于代位求偿的诉讼请求继续进行，凸显了寻求通过代位求偿已消灭担保物来获得所有权和优先权救济的索赔人必须指明存在公认的不当得利因素。已通过分摊式个人救济得到解决的事实不公不足以构成不当得利，而新的不当得利因素也受到实际限制。从业人员若提出返还请求以凌驾于其他债权人之上，则应预料到即使在中间程序阶段，这一门槛也会被严格适用。
我们如何帮助
本事务所为客户提供复杂、跨领域的商业纠纷法律咨询服务，包括不当得利和返还赔偿诉讼，以及针对顾问的职业过失诉讼。我们代表原告和被告处理案件的各个阶段，从策略制定和中间申请到审判和上诉。如果您正在考虑或面临此类诉讼，请联系我们进行保密咨询。
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